30.4.1996

Kanne Helsingin raastuvanoikeudessa

Maanteho Oy, nykyisin Automaa Oy, kertoi EV-Myynti Oy:n konkurssipesää vastaan ajamassaan kanteessa, että se oli EV-Myynti Oy:n kanssa 29.7.1988 päivätyllä piirimyyntisopimuksella ja siihen liittyvällä kaupintasopimuksella sopinut, että EV-Myynti Oy toimi Maanteho Oy:n maahantuomien autojen piirimyyjänä.

Sopimusehtojen mukaan autojen luovutukset tapahtuivat omistuksenpidätysehdoin niin sanottuun kaupintavarastoon. Autojen luovutuksen yhteydessä niistä laadittiin normaalin käytännön mukaisesti kaupintalaskut, joihin kaikkiin sisältyi maininta maahantuojan omistuksenpidätysehdosta. Laskut maksamalla piirimyyjä sai omistusoikeuden kaupintavarastoon luovutettuihin autoihin. Autot luovutettiin rekisteröimättöminä ja maahantuoja pidätti itsellään autojen rekisteröimiseen tarvittavat asiakirjat, jotka luovutettiin piirimyyjälle, kun kaupintalaskut oli maksettu.

EV-Myynti Oy:n mentyä konkurssiin maahantuoja vaati sopimusehtoihin vedoten myymättä jääneitä autoja niiden omistajana itselleen.

Sittemmin maahantuoja ja konkurssipesä sopivat, että autot luovutettiin maahantuojalle edelleen myytäviksi ja että kysymys autojen oikeasta omistajasta jätettiin tuomioistuimen ratkaistavaksi.

Maanteho Oy vaati vahvistettavaksi, että se on autojen oikea omistaja ja että, mikäli autot tai osa niistä oli jo myyty, kantaja oikeutetaan nostamaan myynnistä saadut varat kantajan ja konkurssipesän yhteisesti avaamalta tililtä.

Vastaus

EV-Myynti Oy:n konkurssipesä kiisti kanteen väittäen, että kyse oli vain omistuksenpidätysehdoin tehdystä myyntisopimuksesta ja autot kuuluivat konkurssipesän omaisuuteen.

Raastuvanoikeuden päätös 19.5.1992

Raastuvanoikeus lausui selvitetyksi, että yhtiöt olivat 29.7.1988 tehneet sopimuksen Maanteho Oy:n omistuksessa olevien autojen myymisestä EV-Myynti Oy:n toimesta ja että komissiosopimuksen mukaan autot olivat maahantuojan omaisuutta niin kauan, kunnes EV-Myynti Oy oli myynyt ne edelleen. Raastuvanoikeus katsoi selvitetyksi, ettei sopimusta ollut tehty vain näön vuoksi, vaan että se vastasi asianosaisten tarkoitusta ja että asianosaiset olivat ennen sopimuksen allekirjoittamista perehtyneet sen sisältöön.

Mainituilla perusteilla raastuvanoikeus vahvisti, että komissiota koskevien periaatteiden mukaan kanteessa tarkoitettujen autojen omistusoikeus kuului Maanteho Oy:lle ja että, mikäli autot tai osa niistä oli myyty, myynnistä saadut varat myös kuuluivat Maanteho Oy:lle.

Helsingin hovioikeuden tuomio 26.1.1994

EV-Myynti Oy:n konkurssipesä valitti hovioikeuteen.

Hovioikeus totesi, että yhtiöt olivat tehneet piirimyyntisopimukseksi otsikoidun asiakirjan, jonka mukaan Maanteho Oy myi ja piirimyyjänä toimiva EV-Myynti Oy osti sopimuksessa tarkoitettuja autoja. Sopimuksen liiketoimintaa koskevan 5.7. kohdan mukaan piirimyyjä ei edustanut maahantuojaa oikeustoimissaan. Sopimuksen omistusoikeutta koskevan 11. kohdan mukaan maahantuoja oli pidättänyt itsellään oikeuden toimittamiinsa tuotteisiin, kunnes koko kauppahinta oli maksettu.

Edelleen sopimusehtojen 4. kohdassa, joka koski sopimusliitteitä, oli todettu kaupintasopimukseksi otsikoidun liitteen ehtojen olevan osa piirimyyntisopimusta. Mainitun liitteen ehtojen 9. kohdan mukaan piirimyyjällä ei ilman Maanteho Oy:n suostumusta ollut oikeutta palauttaa kaupintavarastossa olevaa autoa. Piirimyyjän oli kaupintasopimuksen ehtojen 4. kohdan mukaan omalla kustannuksellaan huolehdittava autojen vakuuttamisesta.

Piirimyyntisopimuksen toisen liitteen mukaan autojen maksuaika oli kuusi kuukautta toimituksesta. Kun auto oli myyty edelleen, piirimyyjän oli maksettava se maahantuojalle seitsemän vuorokauden kuluessa.

Maanteho Oy, joka oli toimittanut kanteessa tarkoitetut autot piirimyyjälle loppuvuodesta 1988, oli lähettänyt niistä 30.12.1988 päivätyt laskut, jotka olivat erääntyneet maksettaviksi 31.5.1989.

Autoja oli säilytetty erillisessä myyntiosastossa ja ne olivat siten olleet erotettavissa piirimyyjän muusta varallisuudesta. Kaupintasopimuksen ehtojen 6. kohdan mukaan piirimyyjä oli velvollinen pitämään kirjaa varastossa olevista autoista, mikä kirja maahantuojalla oli oikeus tarkistaa.

Osapuolten välisessä sopimussuhteessa eivät olleet toteutuneet komissiokauppaan tunnusomaisesti kuuluvat komissionantajan taloudellinen riski komissiotavaran myynnistä ja komissionsaajan rajoittamaton tavaran palautusoikeus. Hovioikeus katsoi, että autot oli toimitettu piirimyyjälle omistuksenpidätysehdoin jälleenmyyntiä varten ja että piirimyyjällä oli ollut oikeus myydä ne ennen kauppahinnan maksamista sekä että osapuolet eivät olleet komissiokaupintasopimukseksi otsikoidusta asiakirjasta huolimatta pätevästi sopineet komissiokaupasta. Maanteho Oy:llä oli sen vuoksi EVMyynti Oy:n konkurssissa vain velkojan asema eikä se suhteessa konkurssipesään ja konkurssivelkojiin voinut vedota piirimyyjän kanssa sopimaansa omistuksenpidätysehtoon.

Hovioikeus kumosi raastuvanoikeuden päätöksen ja vahvisti, että puheena olevien autojen omistusoikeus ja autoista saatu kauppahinta kuuluivat EV-Myynti Oy:n konkurssipesän varallisuuteen.

Perustelut

Maanteho Oy ja EV-Myynti Oy ovat 29.7.1988 päivätyllä piirimyyntisopimuksella ja siihen liittyvällä kaupintasopimukseksi KP 01 otsikoidulla asiakirjalla sopineet Maanteho Oy:n maahantuomien autojen jälleenmyynnistä. Piirimyyntisopimuksen 4.1. kohdan mukaan "tämän piirimyyntisopimuksen numerolla KP 01 merkityssä liitteessä sovitut kohdat ovat osa tätä sopimusta." Mainitun liitteen johdanto-osassa puolestaan on todettu: "Tällöin on noudatettava sen lisäksi, mitä tässä kaupintasopimuksessa on sovittu, myös soveltuvin kohdin osapuolten allekirjoittamassa voimassaolevan piirimyyntisopimuksen määräyksiä." Sopimusten sanamuodot osoittavat, että asianosaisten tarkoituksena on ollut sopia jälleenmyyntiä koskevat ehdot kaupintasopimuksessa ja että piirimyyntisopimuksen ehdot tulevat sovellettaviksi vain soveltuvin osin. Näin ollen kaupintasopimuksen ehdot ovat ensisijaiset.

Täyttääkseen kaupintasopimukselle yleisesti asetettavat ehdot Maanteho Oy:llä olisi sopimuksen mukaan oltava myyntitulosintressi ja EV-Myynti Oy:llä tavaran palautusoikeus, mihin puolestaan sisältyy maahantuojan kannalta palautusriski.

Puheena olevan kaupintasopimuksen 1 kohdan mukaan autosta määrätty hinta maksetaan yhtiölle riippumatta siitä, kattoiko ostajan suorittama rahasuoritus täysin yhtiölle tulevan hinnan vai ei. Piirimyyjä ei ole kaupintasopimuksen 8 kohdan mukaan oikeutettu mihinkään muuhun korvaukseen kuin auton myyntihinnan ja hankintahinnan väliseen erotukseen ilman eri sopimusta.

Sopimuksen 7 kohdan mukaan kaupintavarastoon toimitettu auto on yhtiön eli maahantuojan omistama ja sen vaihtoomaisuutta, kunnes se on yhtiölle täysin maksettu. Erillisessä piirimyyntisopimuksen liitteessä on sovittu maksuehdoista siten, että autojen maksuaika on 6 kuukautta toimituksesta, jonka jälkeen korko on 10 prosenttia vuositasolla. Kun auto on myyty asiakkaalle, on se maksettava Maanteho Oy:lle 7 vuorokauden kuluessa.

Sopimuksen 9 kohdan mukaan piirimyyjällä ei ole oikeutta palauttaa yhtiölle tai siirtää toiselle piirimyyjälle kaupintavarastossa olevaa autoa ilman yhtiön antamaa suostumusta.

Arvioidessaan mainittuja sopimuksen tulkintaan oleellisesti vaikuttavia ehtoja Korkein oikeus ensiksikin toteaa, että jälleenmyynnin kohteena ovat autot, joille yleensä määritellään käypää markkinahintaa vastaava perushinta. Tämän vuoksi maahantuojalle maksettavan kauppahinnan määrää koskeva ehto ei sinänsä vielä riitä osoittamaan, ettei kyseessä olisi kaupintasopimus.

Autojen omistusoikeutta koskevan ehdon osalta Korkein oikeus toteaa, että Maanteho Oy on tosin lähettänyt autoista laskut välittömästi niiden toimittamisen jälkeen, mikä viittaisi siihen, että autot oli myyty omistuksenpidätysehdoin. Ottaen kuitenkin huomioon sopimusehdon ohella sen, että laskut olivat erääntyneet maksettaviksi jo 31.5.1989 eikä Maanteho Oy ollut ryhtynyt perimään niitä ennen EV-Myynti Oy:n 21.11.1990 alkanutta konkurssia, Korkein oikeus katsoo menettelyn osoittavan, että käytännössä maahantuojan oikeus kauppahintaan on ollut sidottu autojen edelleenmyyntiin. Myyntitulosintressi on siten ollut Maanteho Oy:llä, jolle autojen omistusoikeus on sopimuksenkin mukaan kuulunut.

Palautusoikeutta koskevan ehdon osalta Korkein oikeus kiinnittää huomiota myös jutussa esitettyyn todistajanäyttöön, jonka mukaan EV-Myynti Oy:llä oli oikeus palauttaa myymättä jääneet autot maahantuojalle ja että käytännössä tämä oli toiminut esimerkiksi siten, että myymättä jääneitä autoja oli siirretty jälleenmyyjältä, myös EV-Myynti Oy:ltä toisille jälleenmyyjille, jolloin kuljetus tapahtui EV-Myynti Oy:n pihalta asianomaiselle toiselle jälleenmyyjälle. Selvityksen perusteella autojen palautusoikeutta voidaan pitää todellisena. Palautusoikeus voidaan käytännössä toteuttaa mainitulla tavalla ilman, että tavara kierrätetään tosiasiallisesti maahantuojan kautta. Maahantuojan suostumusta koskeva sopimusehto on siten selvästi tarkoitettu koskemaan lähinnä käytännön järjestelyjä.

Mainituilla perusteilla ja ottaen huomioon myös puheena olevan kaupintasopimuksen muut ehdot Korkein oikeus katsoo, että asianosaiset ovat sopineet Maanteho Oy:n maahantuomien autojen toimittamisesta EV-Myynti Oy:lle kaupintavarastoon myytäväksi edelleen ja että kysymyksessä olevat, EV-Myynti Oy:n hallussa kaupintavarastossa olleet autot ovat olleet Maanteho Oy:n omaisuutta.

Tuomiolauselma

Hovioikeuden tuomio kumotaan ja juttu jätetään pääasian osalta raastuvanoikeuden päätöksen lopputuloksen varaan.